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公司解散纠纷怎么处理?

来源: 企名兴法律顾问专业团队 人气:1351 发表时间:2021/11/08 16:56:40

公司解散纠纷如何处理


一、公司解散的概念及其分类


公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。根据公司解散事由的不同,公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。


(1)自行解散又称任意解散,是指公司基于自身的意思解散公司,比如因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,或股东会或者股东大会决议解散,或因公司合并或者分立需要解散。


(2)强制解散是指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。


(3)司法解散又称裁判解散,是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的,依法律的规定命令其解散;或者公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时,依据股东的申请,由法院裁判解散公司。


这里所指的公司解散纠纷主要是指公司僵局出现时,公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。


二、公司解散诉讼相关法律规定


《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。


单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:


(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;


(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;


(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;


(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。


三、“公司僵局”的认定


判断公司经营管理是否发生严重困难应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。通常所说的“公司僵局”是指公司股东会、董事会等权力或决策机构由于股东或董事之间的矛盾发生运行障碍,无法按照法定程序就公司事务作出有效决议,以致公司经营及内部治理陷入瘫痪的事实状态。其实质是公司作为法律拟制的主体无法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情况下我们所说的公司经营管理困难,一般既包括公司经营上的困难(如公司亏损、资金周转困难),又包括管理上的困难(如公司三会无法正常运转);但是法律意义上的“公司僵局”在司法实践中偏重于公司治理上的困难,而不及于单纯的公司经营上的暂时性的困难。