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一、案件简述
A为B公司的市场部经理，其于2020年8月以个人原因为由向B公司提出了离职申请。同年9月到期后办理了离职手续，双方确认了A离职当月工资的金额与发放日期。同时，双方签订了《员工离职协议书》，约定“A在签署本离职协议后，与B公司双方基于劳动关系产生的一切权利义务关系终止。仅存A离职当月工资未支付以外，A不得以任何理由向B公司主张任何权利”。
A离职后一个月内申请劳动仲裁，要求B公司支付拖欠业务提成10万元。提交的证据为一份打印日期为2020年7月，盖有B公司合同专用章，却无B公司相关人员签名的《业务提成发放协议书》。
二、仲裁经过与结果
在与B公司确认无任何人员知晓或经办该《业务提成发放协议书》后，B公司向所在地公安机关报案，称该公司的合同专用章被盗用，并取得报警回执。
在该案的仲裁庭审中，本律师团队作为B公司的代理人向仲裁庭陈述下列抗辩意见：（1）申请人提交的《业务提成发放协议书》显示制作日期为2020年7月，但双方签订离职协议书为同年9月。离职协议书中对于离职当月的工资进行了确认，并对基于劳动关系的其他权利与义务予以排除。但并无业务提成数额的记载。（2）申请人对于《业务提成发放协议书》系何人制作、由谁为其盖章、由何人交与等细节缺乏合理解释，均以记不清了含糊回应。（3）依合同专用章的特性可知，合同专用章仅用于对外签订合同。按日常生活经验或公司运营惯例也不存在用合同专用章与公司员工内部就业务提成进行对账的情形。常见的合理方式应该为主要负责人签字、财务人员签字、盖财务章，甚至加盖公章。断然不至于用合同专用章确认业务提成。
遗憾的是仲裁庭未采纳本律师团队的抗辩意见，仅仅以该合同专用章为B公司所有，B公司无法证明为A盗用印章，B公司举证不能为由，裁定B公司支付A业务提成10万元。
三、一审经过与结果
B公司不服仲裁裁决向人民法院提起诉讼，庭审中，本律师团队除了再次力陈仲裁庭审时提出的三个抗辩观点外，在庭审相互提问阶段，本律师团队要求A着重回答三个问题：（1）提成协议书系何人何时制作？（2）由谁为其盖章？（3）由何人交与？A同其代理人均再以记不清了，拒绝回应。为此，本律师团队向主审法官提出，A在职期间的收入不足2万/月，但该提成协议书载明的金额高达10万元之巨，相当于A半年的收入，对于A而言可谓是重大利益。但A对此提成协议书的形成过程如此轻描淡写，显然与常情、常理不符。本律师团队要求主审法官就前述三问题向A发问，A同样以记不清楚回应。
B公司无需支付A业务提成10万元。判决理由：(一) 提成协议书上加盖的为B公司的合同专用章，而非公司公章，也未有任何人员在上面签名。（二）提成协议书上载明的金额10万元，事关A的重大利益，但A称记不清楚协议书由谁交付的，显然不符常识。
该案中，本律师团队主要抓住A就提成协议书的签署经过等细节均无法作出合理解释，且由于离职协议书形成在后，又对A离职当月的工资予以确定，且双方已经约定排除了其他的权利与义务纠纷。而提成协议书早于离职协议书二个月前形成，要是确有业务提成未结算也应在离职协议书中一并确认。故，提成协议书的真实性存疑。再就是提成协议书所盖印章为B公司的合同专用章，而非公章或财务专用章，又无任何人员签名，也能印证提成协议书为伪造。同时，经了解A为B公司的市场部经理，有接触、使用、保管合同专用章的便利。最终，本律师团队对该案件剥丝抽茧，去伪求真，得已取胜，但也实属不易。
通过办理此案，也暴露了B公司在日常对于公司各类印章的管理方面存在严重漏洞，试想如果该案有B公司任一人员配合进行签字，或者A用该印章与人私通签订巨额合同，势必给B公司造成无法估量的经济损失。
故此，本律师团队在此建议各企业：
1、要加强印章管理，防范法律风险；
2、建议完善《印章管理制度》，对印章的授权限制、使用流程、相关责任做出明确的规定，防止为人盗用、冒用；
3、防止包括法定代表人（单位负责人）、股东在内的任何个人专权行为和侵害单位利益行为的发生。
